周律師畢業於台灣大學法律系，並在律師高考獲得第三名的成績。

教學公司法多年的周律師認為，「準備考試」和「做學問」不同，做學問可以慢慢琢磨，準備國家考試重視的是效率、重點掌握及答題的技巧。根據這樣的理念，周律師設計出個人的技巧風格與教學架構。

在課程講授的部分，周律師重視「架構的建立」與「觀念的釐清」，讓同學在上過課後，都能夠對公司法有明確的瞭解，不再對體系龐大的公司法莫名懼怕。

另外，依據老師的授課經驗，發現大多數的考生耗盡心力苦讀，但面對考題的時候，仍是一片「霧煞煞」的茫然與不知所措；花了時間也花了精力念書，卻不會考試，實在很可惜！有鑑於此，在課堂中，周律師會以各種方式訓練同學對於考題的反應，並依照申論題與選擇題的不同出題特色，訓練同學的答題技巧。

針對申論題，周律師會引導同學在考題的文字敘述中抓出「考點」，接著以「洋蔥式解題法（解題像在剝洋蔥，必須層層明確）」練習解題的架構與方式；經過反覆的練習，到了考場實際面對考題時，只要依循課堂上教授的步驟，按部就班地解題，不僅可答得漂亮，分數當然也會漂亮。

至於選擇題的部分，因為出題的範圍比較廣泛，上課時，周律師會盡可能講授完整的內容，而不會侷限在特定的幾個章節；另外，老師也會準備選擇題的題庫，提供同學練習，以增強同學作答時的敏銳度。

一 前言：公司法綜觀。

從不同角度，對公司法作一個全面性的瞭解。讓同學在深入研讀公司法之前，先對公司法有一個整體的概念。

二 總則

1.公司的基本概念：包括公司的種類、公司的名稱、公司之登記等。

2.公司之能力：主要介紹公司 § 13∼16關於公司權利能力之限制。

3.公司之負責人：這個部分，將深入探討公司 § 27之規定，以及本法條的缺失；另外，還要探討公司經理人之制度（公司 § 29∼ § 36）。

4.公司之解散、合併、變更組織：

(1)公司之解散：什麼原因會造成公司的解散？有無防止解散之方式？公司解散後，在法律上有何效力？

(2)公司之合併：公司合併之態樣？公司合併應經何種程序？公司合併後，在法律上有何效力？在這個部分，同學應特別注意公司 法對於 公司股東及公司債權人之特殊保護規定。

三 股份有限公司

1.股份、股票及股東：

(1)公司之股份：這一章節的重點，在於「股份轉讓自由原則及例外」，公司法有何規定？另外，「股份回籠禁止原則及例外」，公司法有何規定？

(2)公司之股票：這個部分，主要探討幾個問題：股份有限公司是否有發行股票之義務？如須發行股票，應如何發行？如公司有發行股票，股東應如何移轉公司股票？如公司未發行股票於股東時，股東應如何轉讓其股份？

(3)公司之股東：主要重在股份有限公司股東出資之種類，以及相關條文的規定及運用。

2.股份有限公司之機關：

(1)股東會：這部分是考試的一大重點。應掌握幾個關鍵問題：何人召集股東會的權限？哪些事項不得在股東會上以臨時動議提出？股東會的決議方式；股東會決議之瑕疵種類。

(2)董事會：這個章節也是考試的重點，同時涉及近年「公司治理」的問題。課程中主要介紹幾個重點：

*董事：不具股東身分之法人得否當選為股份有限公司之董事？董事之選任與解任；董事之義務、責任與責任之追究；董事之報酬；另外，尚會論及「獨立董事」之議題。

*董事會：董事會出席之代理；董事會決議之方式；董事會決議之瑕疵種類；董事會違法行為之制止。

*董事長。

*常務董事。

(3)監察人：監察人之權限與責任。

(4)另外，關於一人股份有限公司，其內部機關應如何運作，牽涉諸多問題。在此將一併介紹。

3.股份有限公司之會計：

(1)公積之運用。

(2)股息及紅利之分派：應特別注意「建設股息」（公司 § 234）的問題。

(3)員工分紅及員工分紅入股。

4.發行公司債、發行新股、變更章程。關於發行新股，應注意員工之新股優先承購權（公司 § 267第一項、第二項）。

5.重整、解散、合併、分割、清算。

四 無限公司、有限公司、兩合公司

以股份有限公司為基礎，進而比較無限公司、有限公司、兩合公司之制度異同。主要重點如下：

1.無限公司：股東之責任；股東出資之方式；股東如何轉讓其出資；股東之退股；執行業務股東之競業禁止。

2.有限公司：股東如何轉讓其出資；董事之選任、權限、競業禁止；公司增資之要件；公司減資之要件。

五 關係企業

1.何謂控制與從屬關係之公司？公司法控制公司與從屬公司有何規範？

2.何謂相互投資公司？公司法對相互投資公司有何規範？

3.關於總管理處。

六 外國公司之認許。